Wärtsilän varsinaisen yhtiökokouksen päätökset ...

Wärtsilä Oyj Abp Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset 19.3.2008 klo
18.15

Wärtsilän varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi
toimitusjohtajalle ja hallituksen jäsenille vastuuvapauden
tilivuodelta 2007. Yhtiökokous vahvisti osingoksi hallituksen
ehdotuksen mukaisesti 2,25 euroa osakkeelta ja ylimääräistä osinkoa
2,00 euroa osakkeelta eli yhteensä 4,25 euroa osakkeelta. Osingot
maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä 26.3.2008 on merkitty
Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään omistajaluetteloon.
Osingonmaksupäiväksi päätettiin 2.4.2008.

Hallituksen jäsenten vuosipalkkiot päätettiin seuraavasti:

- Jäsen              55.000 euroa/vuosi
- Varapuheenjohtaja  82.500  euroa/vuosi
- Puheenjohtaja     110.000 euroa/vuosi


- Lisäksi jokaiselle jäsenelle maksetaan 400 euroa kokoukselta, jossa
jäsen on ollut läsnä.
Kokouksen puheenjohtajalle palkkio maksetaan 100%:lla korotettuna.
Vuosipalkkiosta noin 40% maksetaan Wärtsilän osakkeina.
Hallitus ja tilintarkastaja

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi kuusi. Hallituksen
jäseniksi valittiin dipl.ins. MBA Maarit Aarni-Sirviö,
toimitusjohtaja Kaj-Gustaf Bergh, toimitusjohtaja Kari Kauniskangas,
merenkulkuneuvos Antti Lagerroos, toimitusjohtaja Bertel Langenskiöld
ja toimitusjohtaja Matti Vuoria.

Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa laskun mukaan.
Tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö KPMG Oy Ab.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen esityksen yhtiöjärjestyksen
kokonaisuudistukseksi. Uusi yhtiöjärjestys liitteenä.

Osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu osakeanti sekä
yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen A- ja B- osakelajien
yhdistämisestä ja siihen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta
osakeannista ja yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Yhtiökokouksen
hyväksymä hallituksen ehdotus liitteenä.


Yhtiökokouksessa äänestettiin hallituksen jäsenten palkkioista.

Wärtsilä Oyj Abp


Raimo Lind                Kari Hietanen
Varatoimitusjohtaja & CFO Johtaja, lakiasiat ja henkilöstö



LIITTEET




WÄRTSILÄN VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 19.3.2008 HYVÄKSYMÄ HALLITUKSEN
EHDOTUS VOITONJAOSTA

HALLITUKSEN EHDOTUS

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 577.382.733,65 euroa, josta
tilikauden voitto on 159.240.111,16 euroa. Osinkoon oikeuttavia
osakkeita on 95.969.561 kappaletta.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että voitonjakokelpoiset varat
käytetään seuraavasti:


- osinkona jaetaan 2,25 euroa/osake eli yhteensä 215.931.512,25 euroa
- jätetään omaan pääomaan                        361.451.221,40 euroa
                                                 577.382.733,65 euroa


Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole
tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä
ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön
maksukykyä.

Helsingissä 4. helmikuuta, 2008

Hallitus


WÄRTSILÄN VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 19.3.2008 HYVÄKSYMÄ HALLITUKSEN
EHDOTUS YLIMÄÄRÄISEN OSINGON MAKSAMISESTA

HALLITUKSEN EHDOTUS

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat hallituksen edellisen
4.2.2008 tekemän osinkoehdotuksen 2,25 euroa/osake huomioon ottaen
361.451.221,40 euroa. Osinkoon oikeuttavia osakkeita on 95.969.561
kappaletta.

4.2.2008 tehdyn ehdotuksen lisäksi hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että voitonjakokelpoiset varat käytetään
seuraavasti:

EUR

Ylimääräisenä osinkona jaetaan 2,00 euroa/osake eli    191.939.122,00
yhteensä
Jätetään omaan pääomaan                                169.512.099,40
Yhteensä                                               361.451.221,40


Yhtiön taloudellisessa asemassa ei ole tilikauden päättymisen jälkeen
tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä
ehdotettu ylimääräinen voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen
mukaan yhtiön maksukykyä.

Helsingissä 27. helmikuuta 2008

Hallitus



WÄRTSILÄN VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 19.3.2008 HYVÄKSYMÄ HALLITUKSEN
EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN UUDISTAMISEKSI


YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Wärtsilä Oyj Abp, englannin kielellä Wärtsilä
Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsingin kaupunki.

2 § TOIMIALA
Yhtiön toimialana on harjoittaa - joko suoraan tai tytär- ja
osakkuusyhtiöitä käyttäen - koneenrakennus- ja konepajateollisuutta
sekä energian tuotantoon ja jakeluun liittyvää toimintaa sekä muuta
teollista ja kaupallista liiketoimintaa, mukaan lukien näihin
liittyvä palvelu-, rahoitus-, suunnittelu- ja konsultointitoiminta.
Yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.

3 § OSAKKEET
Yhtiössä on A-osakkeita ja B-osakkeita. A-osakkeita on enintään
100.000.000 kappaletta ja B-osakkeita enintään 200.000.000
kappaletta.

Yhtiökokouksessa jokainen A-osake oikeuttaa kymmeneen (10) ääneen ja
jokainen B-osake yhteen (1) ääneen. Äänestyksen suorittamistavan
määrää kokouksen puheenjohtaja.

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 § Hallitus
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä
huolehtii hallitus, johon kuuluu 5-8 varsinaista jäsentä. Hallituksen
jäsenten toimikausi kestää seuraavan ensimmäisen varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

5 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja ja tarvittaessa toimitusjohtajan
sijainen, jotka valitsee hallitus.

6 § yhtiön edustamisoikeus
Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja
kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.

Lisäksi hallitus voi antaa nimetyille henkilöille prokuran siten,
että prokuristit edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai prokuristi
yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa.

7 § TilintarkastajA
Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla
Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

8 § Kokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava vähintään kahdessa (2)
hallituksen määräämässä Suomessa yleisesti levitettävässä
päivälehdessä aikaisintaan 2 kuukautta ennen kokousta ja viimeistään
17 päivää ennen kokousta.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on jokaisella osakkaalla, joka
kokouskutsussa mainitulla tavalla on ennakolta ilmoittautunut
kokoukseen. Ilmoittautumisaika voi päättyä aikaisintaan 10 päivää
ennen kokousta.

9 §  YHTIÖKOKOUS
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä hallituksen määräämänä päivänä
kesäkuun loppuun mennessä yhtiön kotipaikkakunnalla.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

päätettävä
1.    tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,
2.    taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
3.    vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
4.    hallituksen jäsenten palkkioista,
5.    hallituksen jäsenten lukumäärästä,
6.    tilintarkastajan palkkiosta,
7.    hallituksen jäsenten valinnasta ja
8.    tilintarkastajan valinnasta;

käsiteltävä
9.    muut kokouskutsussa mainitut asiat

10 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.


WÄRTSILÄN VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 19.3.2008 PÄÄTÖS OSAKELAJIEN
YHDISTÄMISESTÄ JA SIIHEN LIITTYVÄSTÄ SUUNNATUSTA MAKSUTTOMASTA
OSAKEANNISTA SEKÄ YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOKSESTA

Yhtiön osakkeet jakautuvat yhtiöjärjestyksen mukaan A- ja
B-sarjoihin, jotka eroavat toisistaan siten, että A-sarjan osakkeella
on kymmenen (10) ääntä ja B-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. A-sarjan
osakkeita on 23.579.587 ja B-sarjan osakkeita on 72.389.974
kappaletta. A- ja B-sarjan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin
kohteena OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin päälistalla.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämistä siten,
että yhdistämiseen liittyvien toimenpiteiden jälkeen yhtiöllä on
ainoastaan yksi osakelaji, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja
johon kuuluvilla osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin
samanlaiset oikeudet. Osakelajien yhdistämiseen liittyy suunnattu
maksuton osakeanti A-sarjan osakkeen omistajille ja yhtiöjärjestyksen
osittainen muuttaminen.
Hallituksen ehdotuksen hyväksyminen edellyttää, että yhtiökokous on
tehnyt yhtiökokouskutsun kohdan 2 mukaisen päätöksen
yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiön osakkeilla ei ole
enää nimellisarvoa. Hallituksen jäljempänä yksilöidyt ehdotukset
muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen kaikkien osien
hyväksymistä.

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka omistavat yli puolet yhtiön
A-osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa
tätä päätösehdotusta sekä antaneet suostumuksensa järjestelyyn.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämiseksi
seuraavaa:
Osakelajien yhdistäminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakelajit yhdistetään osakepääomaa
korottamatta siten, että yhtiön eri osakelajeja koskevat
yhtiöjärjestysmääräykset poistettaisiin jäljempänä esitetyllä
tavalla, jolloin kukin A-sarjan osake muutetaan nykyistä B-sarjaa
vastaavaksi osakkeeksi. Osakelajien yhdistämisen yhteydessä nykyistä
B-sarjaa vastaaviksi osakkeiksi muutetut A-sarjan osakkeet liitetään
arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankännin kohteeksi
arviolta 27.3.2008. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on
26.3.2008. Yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajalta
toimenpiteitä.
Suunnattu maksuton osakeanti
Hallitus ehdottaa osakelajien yhdistämiseen liittyen, että A-sarjan
osakkeen omistajille suunnataan maksuton osakeanti siten, että
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen kutakin yhdeksää (9)
A-sarjan osaketta vastaan annetaan A-sarjan osakkeen omistajille
maksutta yksi (1) uusi osake. Osakelajien yhdistämisen ja suunnatun
maksuttoman osakeannin perusteella yhdeksän (9) A-sarjan osakkeen
omistus muuttuu yhtiön kymmenen (10) osakkeen omistukseksi
("vaihtosuhde").
Oikeus saada uusia osakkeita on sillä A-sarjan osakkeen omistajalla,
jolle A-sarjan osake kuuluu täsmäytyspäivänä 26.3.2008.
Uudet osakkeet jaetaan A-sarjan osakkeiden omistajille omistuksen
suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille
täsmäytyspäivän tiedon perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä
noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.
Siltä osin kuin A-sarjan osakkeiden omistajan A-sarjan osakkeiden
lukumäärä ei ole yhdeksällä (9) jaollinen, annetaan yhtiön
hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja yhtiön ja Nordea Pankki
Suomi Oyj:n välillä tehtävän sopimuksen mukaisesti jakojäännösten
perusteella muodostettavat osakkeet Nordea Pankki Suomi Oyj:n
myytäväksi niiden A-sarjan osakkeiden omistajien lukuun, joiden
A-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole ollut yhdeksällä (9) jaollinen.
Maksuton osakeanti ei edellytä osakkeenomistajalta toimenpiteitä.
Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 2.619.954
osaketta.
Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä
lukien. Selvyyden vuoksi todetaan, että uudet osakkeet eivät oikeuta
varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.3.2008 päätettävään osinkoon.
Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun
maksuttomaan osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.
Harkitessaan perusteita suunnatulle maksuttomalle osakeannille
hallitus on ottanut lisäksi huomioon, että (i) pörssiyhtiöt ovat sekä
Suomessa että kansainvälisesti siirtymässä yhä enenevässä määrin
yhden osakelajin käyttöön, ja osakelajien yhdistämisen odotetaan
parantavan yhtiön osakkeen vaihdettavuutta, kun kaupankäynti
keskittyy yhteen lajiin, (ii) A-sarjan osakkeiden vaihto on viimeisen
12 kuukauden aikana ollut vain noin 9 % B-sarjan osakkeiden
vaihdosta, (iii) osakelajien yhdistäminen hallituksen ehdottamalla
tavalla laskee aiempien A-sarjan osakkeiden äänimäärän noin 76,5
%:sta noin 26,6 %:iin ja nostaa aiempien B-sarjan osakkeiden
äänimäärän vastaavasti noin 23,5 %:sta noin 73,4 %:iin, (iv)
osakelajien yhdistämisen yhteydessä A-sarjan osakkeiden omistajille
annettava preemio on tavanomainen ja kohtuullinen sekä (v) ehdotetun
osakeannin omistusosuuden laimennusvaikutus B-sarjan
osakkeenomistajien osalta olisi noin 2,7 %, mitä myös on pidettävä
osakesarjojen yhdistämisen yhteydessä tavanomaisena ja kohtuullisena.
Osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu maksuton
osakeanti johtaa yhtiön omistusrakenteen yksinkertaistumiseen ja
selkiintymiseen ja osakkeisiin liittyvien oikeuksien
yhdenmukaistamiseen. Järjestelyn odotetaan lisäävän kiinnostusta
yhtiön osaketta kohtaan sekä johtavan yhtiön osakkeiden
vaihdettavuuden lisäämiseen. Lisäksi omistusrakenteen selkiyttämisen
arvioidaan parantavan yhtiön osakkeen käyttömahdollisuuksia
rahoitushankinnassa.
Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien yhdistäminen edistää yhtiön
ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallitus katsoo, että edellä
todettu huomioon ottaen osakelajien yhdistämiseksi toteutettavalle
suunnatulle maksuttomalle osakeannille on olemassa yhtiön kannalta ja
yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.
Hallitus katsoo, että osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä
suunnattu maksuton osakeanti tuovat sellaisia etuja B-osakkeen
omistajille ja yhtiölle, että ne vastaavat A-osakkeen omistajien
suunnatussa maksuttomassa osakeannissa saamaa etua. Hallituksen
näkemyksen mukaan osakelajien yhdistämistä ja siihen liittyvää
suunnattua maksutonta osakeantia voidaan pitää yhtiön ja sen kaikkien
osakkeenomistajien kokonaisedun kannalta kohtuullisena.

Yhtiön hallitus on hankkinut UBS Limited:ltä lausunnon (ns. fairness
opinion), jonka mukaan vaihtosuhde on yhtiön osakkeenomistajien
kannalta taloudellisesti oikeudenmukainen. Yhtiön tilintarkastaja,
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, on antanut lausunnon siitä, että tässä
ehdotuksessa suunnatun maksuttoman osakeannin osalta mainitut
osakeyhtiölain tarkoittamat perustelut osakkeenomistajien
etuoikeudesta poikkeamiselle ovat osakeyhtiölain mukaiset.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa
yhtiöjärjestykseen sisältyvät erilajisia osakkeita koskevat
määräykset yhtiöjärjestyksen 3 §:stä siinä muodossa, kun
yhtiöjärjestystä on ehdotettu muutettavaksi yhtiökokouskutsun kohdan
2 perusteella, minkä jälkeen yhtiöjärjestyksen 3 § "Osakkeet"
kuuluisi seuraavasti:

"Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään."